印刷商(Printer)退出群聊?联交所拟「IPO无纸化」的影响

 

一、背景介绍

香港联交所就建议推行无纸化上市及认购机制、网上展示文件及减少须展示文件类别咨询市场意见。联交所关于无纸化上市的建议主要包括以下四个方面:
 
  1. 新上市的所有上市文件全部仅以电子形式刊发;

  2. 新上市的认购(如适用)仅可透过电子渠道申请;

  3. 将若干文件须展示实体版本的规定以于网上刊发的规定取代

  4. 及减少发行人须就须予公布的交易及关连交易展示的文件种类。

 

按照咨询文件的介绍,联交所推行无纸化上市背后的考虑因素一方面是出于环保,另一方面则是由于随着互联网的发展和普及,各类信息更多地通过互联网实现交互,强制性的要求打印纸质文本也显得较为不合时宜。按照现时《上市规则》第12.11条规定,「新申请人印发上市文件的形式必须包括印刷本」。不过,新股发行人亦可选择采用在2011年时开始引入的「混合媒介要约」。混合媒介要约是指发行人/集体投资计划要约人,就若干证券的公开发售,派发没有随附招股章程印刷本的纸本申请表格的要约过程,前提是有关招股章程须登载于香港交易所网站及发行人/集体投资计划要约人的网站,并可应公众人士要求于指定地点(毋须与派发申请表格的地点相同)免费提供招股章程印刷本。
 
然而,根据香港联交所关于混合媒介要约的指引信(HKEx-GL81-15)的规定,采用「混合媒介要约」要同时满足多项条件:包括在实行混合媒介要约后投资者仍可继续在指定地点索取纸本招股书;发行人要在投资者提出索取纸本招股书后4小时内提供;每个派发纸本认购申请表的地点,均最少有3本纸本招股书可以查阅等,该等做法并不是100%的严格意义上的「无纸化上市」,且在执行上亦有一定风险,因此极少新股采用。根据本次咨询文件中的介绍,自 2011 年联交所提供混合媒介要约至今,以此方式进行首次公开招股仅占总数 3%以下。这表示市场对混合媒介要约的需求很小。
 
咨询文件中亦提及,联交所曾给予若干发行人豁免,使其可豁免严格遵守《主板规则》第 12.04(3)条、第 12.07 条及第 12.11 条有关提供上市文件印刷纸本的规定,令该等发行人可在进行香港公开发售时采用全面电子化的认购程序。
 

市场对上述全面电子化的上市文件及认购程序反应良好,显示其接受新上市无纸化于香港实行。其典型者便如去年阿里巴巴(09988.HK)赴港第二上市时,就曾申请豁免《上市规则》第12.04(3)、12.07及12.11有关提供纸本招股书的规定,成为香港史上首家实行全电子化招股的新股,招股过程顺利无误。相信阿里成功的无纸化上市,也巩固了联交所对于全面推行无纸化上市的信心。

二、影响分析

对于拟IPO的公司而言,无纸化上市的规定一旦落实,势必可以在很大程度上节省一笔上市费用。

 

通常情况下,拟上市公司要留足200-300万港币的预算支付印刷商的费用,如果算上券商、几方律师、会计师等专业服务机构在printer session中吃饭、住宿的花销这个数字可能会更高。实行无纸化上市后,在递交A1和项目closing前出于提高工作效率增进各中介机构之间的沟通等考虑,各中介或仍会选择赴printer进行集体办公。没日没夜的对或微观或宏观的问题进行讨论。

 

若实行无纸化上市,印刷商依旧可以为拟上市公司提供复杂的文件排版等专业性的服务。

 

但是若不用打印招股书、申请表格等申报文件,印刷商的收费预计会有较大程度的下降,对于印刷商行业或将构成一定的挑战。

 

印刷商(Printer)退出群聊?联交所拟「IPO无纸化」的影响

(图为雷军签署小米香港上市的招股书,可见招股书的厚度和打印的工作量。图片来源于新浪网。)

 

此外,本次咨询文件亦提到了要将若干文件须展示实体版本的规定以于网上刊发的规定取代。目前实践当中,展示实体版本的文件通常规定在公司招股书的最后一个附件当中,一般包括如下各类文件:

 

  1. 公司章程的大纲及细则;

  2. 会计师报告(该文件会在招股书中完整披露,但是按照现行《上市规则》依旧提供实体版本供查询);

  3. 公司物业权益的函件、估值概要及估值证书(该文件会在招股书中完整披露,但是按照现行《上市规则》依旧提供实体版本供查询);

  4. 公司的重大合约;

  5. 董事服务合约及委任函;

  6. 中国法律意见书;

  7. 行业顾问出具的行业报告等。

在现行《上市规则》下,上述各类文件一般会堆放在香港律师的办公室的门口,供有兴趣的社会公众查阅,但是会去主动查阅这些文件的投资者寥寥无几。在香港的投资者可能都觉得专门去一趟律师的办公室查阅这些文件很麻烦,不在香港的海外投资者更不可能亲自去查阅这些文件。如果这些文件也实行网上披露,《法律意见书》、《行业报告》等由专业机构出具的文件也必然会受到更多的同行评议,这些专业意见和行业报告本身,可能会收到更多的来自社会大众和同行的监督。而对于从事上市服务的专业机构来说,与现在的情况相比,也能更为直接地接触到各个项目的中国法律意见和行业报告这些专业文件。从长远来看,这无疑是有利于行业的良性发展的。

【本文由:叶玉盛、蒋涛、黎志博共同撰写】

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