蚂蚁集团在香港交易所所披露的招股章程链接:

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2020/102484/documents/sehk20082500534_c.pdf

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2020/102484/documents/sehk20082500535.pdf (英)




蚂蚁集团在上海证券交易所科创板所披露的招股说明书(上会稿)链接:

http://static.sse.com.cn/stock/information/c/202009/1df0ab380c6a4a07b45ba30cb46a18f0.pdf

9月9日,蚂蚁集团发布《关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》,就五个问题做了全面的回复。
http://static.sse.com.cn/stock/information/c/202009/7c72511e569a4c7fb678526df4782b86.pdf

其中第4个问题主要是关于H股信息披露的问题,即:请发行人对比梳理蚂蚁集团科创板招股说明书港股招股章程的差异情况, 并说明发行人是否存在科创板招股说明书信息披露内容低于或少于港股招股章程披露内容的情况。

披露内容上存在的主要差异 
1、风险因素 
由于 H 股风险因素的披露需考虑境外投资者的阅读习惯,较 A 股而言其披露的角度和部分风险披露的详尽程度有所区别。
此外,部分风险因素与 H 股发行上市相关,因此对于科创板招股说明书并不适用,如 H 股招股章程中披露的“与 在中国境内开展业务有关的风险”、“与全球发售有关的风险”等。 

2、控股股东 
H 股招股章程中根据《香港上市规则》认定控股股东为杭州君瀚、杭州君澳、 杭州云铂、马云先生及杭州云铂的其他股东和阿里巴巴集团,而科创板招股说明书根据 A 股相关规则认定控股股东为杭州君瀚与杭州君澳,实际控制人为马云 先生。

主要差异原因是根据《香港上市规则》,任何有权在上市公司股东大会行 使或控制行使 30%以上表决权的人士即为“控股股东(Controlling Shareholder)”。根据《香港上市规则》,即便阿里巴巴集团在技术上被定义为控股股东,但是并无需要做出非竞争承诺等额外要求。

在 H 股招股章程中也额外披露了根据境内相关法规并不将阿里巴巴集团认定为控股股东。

3、关联/连方和关联/连交易 
境内外规则对于关联/连方和关联/连交易的界定范围存在一定区别
从披露角度和方式来看,H 股招股章程侧重于披露与公司订立协议、将发生持续关联 交易的关联方(关连方)以及持续性关联交易具体情况(区分为豁免、部分豁免及非豁免情况),主要按照具体合同披露持续性的关联交易,并且按照《香港上市规则》披露了未来三年中每年的持续关联交易的规模或费率上限,对与阿里巴巴集团的偶发性关联交易、关联方往来余额等信息则主要在财务资料、与控股股 东的关系等章节相应部分进行了说明;

科创板招股说明书将关联交易区分为经常性关联交易和偶发性关联交易、对于历史上的关联交易安排进行分类披露,并披露了关联方往来余额、关联交易决策权力与程序的制度安排及减少关联交易的措施等内容。

相比 H 股招股章程,由于对于关联/连方认定或关联/连交易披露要求的不同,科创板招股说明书额外披露与杭州君瀚、网商银行及其他关联方的关联蚂蚁科技集团股份有限公司第二轮审核问询函的回复 8-1-20 交易,且主要披露报告期内的发生金额和余额。

4、财务及内控 
财务及内控章节的披露差异主要包括:
(1)由于境内外会计准则差异,导致科目列报有所差异。除此以外,向 H 股投资者披露的财务报表与按境内会计准则编制的财务报表在财务数据、会计政策、会计估计等方面不存在实质性差异;

(2)非经常性损益项目明细表:
科创板招股说明书要求披露非经常性损益明细表,而 H 股招股章程未要求披露此内容,A 股及 H 股均披露了非国际财务 报告准则的相关财务数据;

(3)内控制度说明及注册会计师对内控的审核意见:
科创板招股说明书披露了公司内控的自我评估报告和注册会计师审核意见的摘要,而 H 股招股章程未要求对内控报告进行更多的披露,且不披露会计师对内控报告的审核意见。

综上所述,发行人本次科创板招股说明书与向 H 股投资者披露的招股章程之间的差异主要是由于境内外市场信息披露监管要求、披露文件所使用的主要语言和投资者阅读习惯差异所导致,不构成实质性信息披露差异。
除此之外,科创板招股说明书信息披露实质上不低于或少于 H 股招股章程。

此外,发行人本次 H 股发行的相关申请文件正在香港联交所等监管机构审核过程中,后续随着 A 股及 H 股审核进展,如果 H 股最终招股章程实质性增加任何披露,发行人将同步更新科创板招股说明书,并确保其披露实质上不低于或 少于 H 股招股章程。

由于境内外监管要求的区别,科创板招股说明书H 股招股章程在框架结构上存在一定的差异,其中,各主要章节的基本对应关系如下:


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