来源 | 盛德律师事务所 SIDLEY

原文链接:

https://www.sidley.com/zh-hans/insights/newsupdates/2020/12/hong-kongs-reit-code-enhanced


香港证券及期货事务监察委员会(证监会)在进行了两个月的业界谘询后,于2020年12月4日在宪报刊登《房地产投资信托基金守则》的修订 (改革),将使香港房地产投资信托基金在进行投资时更具灵活性。这些改革包括:

  • 允许房地产投资信托基金在符合相关条件下投资少数权益物业;

  • 允许房地产投资信托基金在获得单位持有人的批准和符合其他条件下,对物业发展的投资可超过现有总资产价值的10%上限;

  • 将房地产投资信托基金的借款上限从其总资产价值的45%提高到50%。


本次改革还包括其他变化,包括使房地产投资信托基金进行关联人士交易和须予公布的交易时适用的要求与对上市公司适用的要求保持大致看齐,以符合现行的政策和惯例。现有的房地产投资信托基金有六个月的过渡期,以符合有关修订的规定。


本次改革受到业界广泛欢迎,亦是香港政府最近推出的一系列改革的最新举措,旨在巩固香港作为主要资产和财富管理中心的地位。

这次改革对谁有影响?
这次改革影响现有的房地产投资信托基金及其管理公司(房地产投资信托基金经理),以及可能有兴趣在香港设立房地产投资信托基金的房地产资产所有者和经理。


主要优化的概述

下表总结了在这次改革中对《房地产投资信托基金守则》的主要优化。这次改革也包括其他各项变动,目的是调整有关规定和将某些现行惯例编纂为守则条文,包括改变有关关联人士交易和须予公布的交易的规定,以大致符合《证券在香港联合交易所上市规则》的规定。

 


现行要求 主要优化 意见

少数权益物业

房地产投资信托基金可持有其不拥有大多数拥有权及控制权的物业(少数权益物业),但对该等少数权益物业的投资总额不得超过房地产投资信托基金总资产价值的10%(10%上限)。

 

这次改革区分了对合资格少数权益物业和非合资格少数权益物业的投资。

对合资格少数权益物业是符合《房地产投资信托基金守则》第7.7C章条件并经证监会批准的少数权益物业。第7.7C章条件包括一些重要通則(例如,有关物业的投资与房地产投资信托基金的投资策略及必须目标一致)及一些特定條件(例如,房地产投资信托基金须在董事会拥有不少于合乎其比例的代表,以及联权共有权协议、组织章程大纲和细则及/或组成文件需要符合某些要求)。

房地产投资信托基金对于非合资格少数权益物业、物业发展、相关投资及其他附属投资的总额在不得超过房地产投资信托基金资产总值的25%。

对合资格少数权益物业的投资不计入以上25%的上限。

房地产投资信托基金在任何非合资格少数权益物业中所持有的价值不得超过房地产投资信托基金的资产总值的10%。

这项改革提高了房地产投资信托基金投资少数股权房地产的灵活性,极大地扩大了其投资范围。增加的灵活性将使房地产投资信托基金更容易多样化,并扩大其房地产相关投资的范围,有利于单位持有人。

这项改革使香港的房地产投资信托基金制度大体上与其他主要的房地产投资信托基金管辖区保持一致。

物业发展項目

房地产投资信托基金不得从事或参与物业发展及相关活动,除非物业发展费用(即房地产投资信托基金承担及将予承担的项目总费用)连同购买空置及没有产生收入或正在进行大规模发展或重建的建筑物的未完成单位,均不超过房地产投资信托基金资产总值的10%。就此而言,投资于物业发展及相关活动并不包括修缮、加装及装修。

房地产投资信托基金对于物业发展、相关投资(请见下文)及其他非房地产有关的投资的总额不得超过房地产投资信托基金资产总值的25%。

房地产投资信托基金参与物业发展及相关活动仍受10%的上限规限。

但是,对于寻求证监会认可的房地产投资信托基金,这项上限可予提高至不多于房地产投资信托基金资产总值的25%,前提是(i)其组成文件所容许的及(ii)在销售文件内作出清楚的披露。对于现有的房地产投资信托基金,这项上限可予提高至不多于房地产投资信托基金资产总值的25%,前提是(i)持有人已透过在持有人全体大会上通过决议,同意提高该上限,(ii)其组成文件所容许提高该上限,以及(iii)已确认受托人并不反对。

房地产投资信托基金对于非合资格少数权益物业、物业发展、相关投资及其他附属投资的总额不得超过房地产投资信托基金资产总值的25%。

这次改革为房地产投资信托基金投资房地产开发项目提供了更大的空间,使房地产投资信托基金经理在选择收购目标和多样化投资策略方面具有更大的灵活性。

相关投资

房地产投资信托基金可投资于在联交所或其他国际认可证券交易所上市的证券,非上市债务证券,政府证券及其他公共证券,及本地或海外地产基金(相关投资)。相关投资应具备充足的流通性,而且房地产投资信托基金所持有的由任何单一公司集团发行的相关投资的价值不可超过房地产投资信托基金资产总值的5%。

房地产投资信托基金对于物业发展、相关投资(请见下文)及其他非房地产有关的投资的总额不得超过房地产投资信托基金资产总值的25%。

房地产投资信托基金所持有的由任何单一公司集团发行的相关投资的价值不可超过房地产投资信托基金资产总值的10%。

房地产投资信托基金对于相关投资、非合资格少数权益物业、物业发展及其他附属投资的总额不得超过房地产投资信托基金资产总值的25%。

这一变化将相关投资的分散持有限制与任何单一的非合资格少数权益物业的限制统一,并促进投资多元化。
借款限额

房地产投资信托基金可以为投资的融资或营运的目的,直接或透过其SPV借入款项,但无论在任何时候,借款总额都不得超逾房地产投资信托基金的资产总值的45%。房地产投资信托基金可以将资产抵押作为借入款项的抵押品。

房地产投资信托基金不可以借出、承担、担保、加签或以任何其他方式,直接或在有待确定后,就任何人的任何责任或债务承担责任,或与任何人的任何责任或债务有关,同时亦不可以在获得受托人的书面同意之前,利用房地产投资信托基金的资产为任何人的债务作担保,亦不可以利用房地产投资信托基金的资产作为任何责任、负债或债务的担保。

房地产投资信托基金可以为投资的融资或营运的目的,直接或透过其SPV借入款项,但无论在任何时候,借款总额都不得超逾房地产投资信托基金的资产总值的50%。

有关房地产投资信托基金资产的借贷和质押的其他规定和限制继续适用。

证监会也阐明为了偿还到期的借款而就现有的借款进行再融资,一般不会被视为产生进一步的借款。

这次改革使香港的房地产投资信托基金制度大体上与其他主要的房地产投资信托基金管辖区保持一致。


下一步

这次改革于2020年12月4日在宪报上生效。经修订的《房地产投资信托基金守则》,以及反映有关这次改革的最新常见问题,现已上载证监会网页。


这次改革预计将显着提升香港房地产投资信托基金制度的效用和竞争力。加上其它旨在促进市场运行、扩大投资者基础改革的举措,这次改革将令香港的房地产投资信托基金制度,在与其他发达基金中心的类似结构比较下,进一步提高自身的吸引力和竞争力。同时,此次改革亦将有助于发展香港房地产投资信托基金市场。


如果阁下想要了解更多有关这些发展的信息、探索如何借此机会进入香港房地产投资信托基金市场,或想收到我们的有关房地产投资信托基金和房地产投资信托基金经理的主要要求摘要,请与我们联系。


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