https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/Listing/Rules-and-Guidance/Other-Resources/Listed-Issuers/LIR-Newsletter/newsletter_202012_c.pdf?la=zh-HK


港交所发布《上市发行人监管通讯》第三期,这一期通讯中提及有关借壳上市及持续上市准则在相关条文修订一年后的最新信息。


2019年10月,港交所修订了《上市规则》有关借壳上市及持续上市准则的条文。该修订令港交所得以采取目标为本的方式处理公司任何削弱市场信心的行为, 特别是一少撮上市公司及若干市场参与者的壳股活动。


根据港交所的监管通讯,被港交所裁定为反收购行动的交易数量,由规例实施前9个月的6宗,显着上升至由过去12个月的18宗。


《上市发行人监管通讯》分享这一年来有关非常重大收购及反收购交易的一些观察。


《上市规则》有关反收购活动的条文并没有约束合理的业务活动

港交注意到修订后的《上市规则》并不拟约束公司的合理业务活动,因而有关是否反收购活动的评估都采取目标为本的方式进行。


事实上,过去12个月有20家公司公布非常重大收购事项,而即使这些收购都规模庞大,但都没有被裁定为反收购行动。这些交易一般涉及收购同业业务、或扩充或垂直整合现行业务。有两项交易实质上属集团重组而公司在重组后继续进行相同主营业务,港交亦豁免其应用反收购行动规则的明确测试规定。


针对性处理借壳上市及壳股活动

在过去12个月,港交裁定了18宗交易属反收购活动或极端交易,当中采用原则为本测试,评估该等交易是否意图规避新上市规定。除其中1项交易外,其余反收购行动交易全部在被裁定为反收购行动后终止。《上市规则》有关反收购行动的修订条文生效前的2019年首九个月,共有6宗个案被裁定为反收购行动。


在六项评核因素中,除了收购事项的规模极大外,其他主要存在:

  • 大部分收购目标都有别于公司的主营业务,而且由于目标规模极大,收购后会令公司的业务彻底改变;

  • 大部分公司都带有「壳股」的特质,包括最近变更控制权及中止原有业务;

  • 部分公司在收购新业务后寻求出售原有业务,构成一连串交易以达致借壳上市,而出售事项须遵守反收购行动规则的规定(新业务须符合新上市的规定);及

  • 在部分个案中,目标资产质素成疑,例如新开展的业务并没有业绩纪录、业务曾申请新上市但未能充分释除上市科的疑虑。


被裁定为反收购行动的数目较2019年显着上升

港交会继续密切监察,并以更进取的方针处理「壳股」活动。就此,港交最近刊发了一份咨询文件(主板盈利规定的咨询文件),建议修订新上市申请人的资格规定,以处理透过新上市进行壳股活动的问题。


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