综合:明报等
https://sc.sfc.hk/TuniS/apps.sfc.hk/edistributionWeb/api/consultation/openFile?lang=TC&refNo=21CP1  (中文)
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香港证监会拟收紧对股权资本市场(ECM)及债务资本市场(DCM)集资过程中中介人的管理规定,以遏制认购需求被夸大和对更高费用的追逐。

香港证监会昨日(2月8日)发出咨询,建议就投行在股权及债务集资过程中多项业务活动的操守,修订持牌人《操守准则》,以避免出现利益冲突情况,咨询范围涵盖建簿、定价、分配及配售等活动。

证监会行政总裁欧达礼先生(Mr Ashley Alder)表示:“香港是全球最大规模的集资中心之一,因此务必促进负责安排发售的人士遵守严格的行为标准。我们为了向参与证券发售的中介人提供清晰的操守指引而提出的各项建议,与国际监管标准相符,并将加强投资者对本港市场的信心。”

是次咨询中,证监会建议集资活动中应引入「整体协调人」(OCs)概念,以厘清包销过程中的重大责任谁属。证监会把负责全盘管理股份发售、就发售价向发行人提供意见,以及就股份分配行使酌情权等的中介人,界定为「整体协调人」,要接受额外的操守标准监管。


同时,证监会亦点名提到承销团夸大认购、提供回佣等情况,并指明投行应规避此类行为。

证监会就上述建议展开为期3个月咨询,至5月7日为止。证监会指出,在考虑市场意见后会刊发咨询总结,并于修订刊宪后,给予业界6个月过渡期。

就建簿、分配以及回佣三项关键活动提出具体规定
是次咨询,证监会首次就建簿、分配以及回佣三项关键活动提出具体规定。

建簿方面,香港证监会指出,留意到市场出现夸大认购指示情况。咨询建议,中介应采取合理措施,确保输入认购簿(order book)内的指示均代表真实需求,中介人不得输入明知夸大的认购指示,且须备存客户指示资料。

包销商出现夸大订单情况亦遭点名。据咨询文件,过往曾出现投资者本拟认购500万美元债券,但中介人却于簿内纪录2000万美元的情况,变相将需求夸大4倍。证监会批评,做法令价格发现过程失真,更误导投资者。

回佣方面,作为投行吸客手法,香港证监会指出,观察到有新股承销商向认购客户提供1%中介费作为回佣。咨询明言,将建议中介不可向认购客户提供任何回佣,不应令任何客户以较便宜价格获认购股份,亦不应令客户付出不同价钱。而中介若对客户提供其他优惠待遇,如保证分配等,亦要作出披露。

分配方面,较易受利益冲突影响,咨询指出,投行中介有诱因向大客户、或是同一公司的资管部门、自身雇员作出更多分配。咨询建议,中介须订明分配政策,列明目标投资者策略、不同认购客户的情况、认购客户的最低分配额等。

咨询特别提到,债券发行中,时常出现投行同一公司的其他部门也有意认购的情况,即自营指示(proprietary orders),此类指示的分配更会涉利益冲突。证监会建议,中介应就此订明分配政策;而若同时出现客户及自身指示,中介应优先处理客户认购指示。

引入「保荐人兼整体协调人」(Sponsor OC)角色
咨询内其他建议,包括拟要求首次公开招股应至少有一名承销团主事人担任保荐人,引入「保荐人兼整体协调人」(Sponsor OC)角色,进一步强调承销团责任。

目前资本市场集资活动中,投行银团内一般有三类角色,即联席全球协调人(JGC)、账簿管理人(book runners)、以及非银团中介。

香港证监会认为,职衔背后的责任错综复杂,建议引入「整体协调人」(OCs)概念,即负责管理发售事宜、协调建簿过程、向发行人提供意见、担任稳定价格操作人等事项的投行。就「整体协调人」角色,证监会于文件内提出多项建议责任,并就此角色设立更为详细的操守规定。例如,OC将负责安排银团成员名单及费用,检查认购簿内信息是否真确,向其他中介提供数据等。

证监会担心,保荐人若非一开始便获委任为全球协调人,或令他们在尽职审查时作出妥协,以顺利获上市发行人委任为联席全球协调人。因此,证监会提议上市申请人在申请上市前两个月,至少有一名全球协调人同时担任保荐人一职,称之为「保荐人兼整体协调人」。证监会解释,此做法能确保至少一名保荐人不会为取得整体协调人的职位,而在尽职审查中妥协。

目前IPO的包销费用远高于保荐人费用,在2020年的前九个月,99间IPO的平均保荐人费为630万元,平均包销定额费却高达4390万元,证监会认为保荐人收取的费用与其成本及职责不相称,倘若保荐人能同时担任全球协调人的包销商角色,其赚取的总费用可补偿出任保荐人时所需的额外资源及职责。

聆讯前须披露承销团名单及预计费用
证监会所提及另一大问题,则是现时新股集资过程中,承销团名单变化不定,时常至上市前,才敲定最终名单。咨询建议,新股发行人于上市委员会聆讯前4个工作日,便应向证监披露银团名单及预计费用,包括酌情费用、定额费用及花红等细节。

证监会还计划要求银行提早报告承销费用结构,建议定额费用占75%,酌情费用占25%。银行可在必要时调整这一比例,并如实上报。

此外,新股公司亦应在招股书内,增添披露国际包销费用;而完成上市后,则要披露向每家投行支付的总费用。

新规将涵盖IPO、其他股票发行、房地产投资信托基金、股东将现有上市股份配售予第三方投资者并在其后由该名股东增补认购新股份的情况,以及所有种类的债券发售。

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