综合明报等

彭博昨日引述消息报道,港交所今年6月就SPAC上市框架进行公众咨询,目标年底前有首家本地SPAC挂牌。


不过市场质疑,时间表可能太过紧迫,未必足够响应市场意见。


有熟悉上市委员会运作消息人士表示,制度仍有大量定义要解释,实际需时恐怕较长。消息人士表示,委员会目前正审阅初步SPAC 框架,但估计仍需要作出诸多改动。该名人士表示,若要引入SPAC,预料难以效仿早前为创新科技公司改例时,在《上市条例》内引入一个新章节来解决,而是要就细节做大量修改。他举例指出,「反收购」、「现金资产公司」等定义均要重新厘清。

「反收购」

港交所于2015年起打击壳股活动,两年前更明刀明枪修订《上市条例》,收紧「反收购活动」监管,限制上市公司转手后,买方不可于36个月内出售原有业务。该所亦要求公司有足够资产及业务运作,两项兼备才可维持上市地位。而SPAC为纯现金公司,集资挂牌后才寻找目标收购企业。换言之,SPAC制度已与2019年修例相悖。


「现金资产公司」

目前港交所《上市规则》第 14.82 至 14.84条明确指明,如果上市发行人(第21章界定「投资公司」除外)全部或大部分的资产为现金或短期证券,就会被视为现金资产公司,不适合上市。同时,亦提出现金资产公司,不能依赖未来的资金预期用途,作为扣减集资活动完成后现金水平的手段。在集资活动完成后,公司的资产须少于一半(50%)为现金。否则港交所就会当成借壳上市,未必会通过IPO。


SPAC对比港交所「21章公司」

目前港交所《上市规则》第21章,容许没有实际业务、只是以投资为目标的公司上市,俗称「21章公司」。根据《上市规则》第21章上市的投资公司,这些公司并无实际业务,而是一家以投资为目标的金融业上市公司,其投资范围除了上市公司股份外,亦可投资认股权证、期权、期货合约,以及贵金属等商品。


根据《上市规则》第21章要求,这类公司申请上市时并无市值要求,但需要遵守另一套规矩,例如须在年度报表披露首十项投资、不可控制任何公司超过30%股权及投票权,以及于单一公司投资,不能超过该公司资产净值20%等。


有资深会计界市场人士坦言,港交所做法无异于态度「U-turn」,预料咨询应给出充足时间,才能说服市场。


拟要求SPAC符合IPO要求

彭博报道则指,香港考虑为SPAC的发起人及收购目标订立较美国更严格的规则原则是保留目前的新股集资和反收购的审查制度,为SPAC引入长期框架。另外,SPAC的收购亦必须符合现有的IPO新股发行标准,并对发起人资格作出限制,并预期保荐人必须满足一系列条件(包括拥有良好的理财纪录等)


不过,若出现未能预见的监管忧虑,时间表可能仍会改变。


香港交易所发言人响应表示,不时研究加强或改革上市制度的各个方案,致力提高香港新股市场的竞争力和吸引力,亦确保能维持市场质素。若有新进展,会适时通知市场。


市场人士称,若加入更多投资者保障后令SPAC并购审批标准与借壳相若,引入SPAC便形同虚设。


香港证监会前主席梁定邦认为,仍可探讨SPAC实施的可行性,但强调要考虑做好投资者保障。


多家交易所拟引入或放宽SPAC上市机制

SPAC最早出现在加拿大多伦多证券交易所,用于收购矿业公司。

美国,1993年美国GKN证券注册了SPAC的商标,并将SPAC推向市场,之后多数成功上市的案例主要发生在美国纳斯达克市场。经历2008年次贷危机,为激活金融市场,纳斯达克和纽交所为SPAC专门拟定了上市要求,此后SPAC开始稳步增长,2020年急剧爆发,去年SPAC美国集资总额高达820亿美元,超越过往历年总和,直追传统IPO。

英国,早在2000年时候就有SPAC上市,不过根据彭博数据,2020年英国仅2宗SPAC上市,这于英国的上市规则有关,根据伦交所当前的监管规定,一旦选定目标收购公司,SPAC的股票就必须停牌,且在交易说明书公布之前不能恢复股票交易。不过,英国近日正在推动证券市场改革,可能包括引入双层股权结构、放宽SPAC交易等措施。

韩国,于2009年成为亚洲首个引入SPAC上市的国家,并于2010年出现韩国第一家SPAC上市。韩国交易所将SPAC定义为一家公司,其唯一目的为合并企业,成功IPO后,经营团队选定目标企业后,由股东大会投票决定是否并购目标企业,时限通常为完成IPO后的36 个月内。

马来西亚证券委员会,则于2009年制定了专门针对SPAC的指引,并于2011年出现东南亚第一家SPAC上市。

新加坡交易所,早在2010年时已推出SPAC咨询,不过当时未获支持。近期,新交所亦计划就引入SPAC展开咨询,传最快年底出现首家SPAC上市企业。

其他诸如印尼证券交易所印度国家证券交易所等,亦正就引入SPAC上市机制展开研究。


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