序 言


2018年联交所上市新规的出台,开启了生物医药企业融资和资本化的新时代。近年,生物医药企业愈发成为科创板、香港和美国资本市场IPO的主力军。
据统计,2020年A股生物医药IPO企业数量达到42家,在2020年度A股全部IPO企业中占比超过10%;港股生物医药IPO企业22家,在2020年度港股全部IPO企业中占比超过13%。这其中的一个重要原因,便是联交所18A章和科创板的推出,为生物医药企业IPO提供了更便捷的通道。随着创业板注册制改革的落地,生物医药企业的上市选择将进一步拓宽。
在主要资本市场之间对于争取优质拟上市公司的竞争愈发激烈,以及相关上市规则不断相应更新升级的大背景下,在单一上市之外,境内境外两个资本市场的互通互联日趋密切,制度基础也愈加完善,相应的,二次上市、多地上市、各种形式的分拆上市、红筹架构直接境内上市等方面的案例,已愈发频繁的出现在聚光灯下。这方面,本手册在这方面也将有所涉及。不同架构的企业可以在不同资本市场或不同板块选择上市充分说明了中国资本市场正从局部管道式开放向全面制度型开放转变,资本市场高水平双向开放,可以发挥国内国际两个市场的叠加优势。
本手册为了方便解读不同板块的上市,国内资本市场只选择了科创板。国际资本市场方面,则选择了最有代表性的香港联交所和美国纳斯达克交易所。
在上述框架下,本手册旨在对生物医药企业首次公开发行的近期概况、监管机构及法规、主要交易所的上市之道、代表性案例分析等方面,进行梳理、分析和归纳,在总结我们过往经验的基础之上,力求就生物医药企业上市融资方面,提供清晰而全面的路径展示。
有言:一以贯之的合规精神将成就上市企业的一生。没有法律素养,没有一以贯之的合规精神,很难成就上市企业的一生。企业IPO,就是在舞台中间全裸出镜。在观众的放大镜中,企业身上任何一个不足和弱点,都会被快速捕捉和解读,成为致命伤。一家企业的生命,如同一个人的一生,关键处就几步,从一间私营公司转变为上市公司是公司生命周期中的重要一步,亦是一个复杂而具挑战性的过程,当中,企业需要与中介机构、监管机构、投资者周旋,而同时又需要继续运营好公司的业务。
于拟上市生物医药企业而言,希望本手册能为企业管理层在资本运作方面的决策,提供专业和实操层面的依据,助以一臂之力;于上市业务的中介机构而言,同样希望能借此与业内行家达人切磋交流,期待抛砖引玉式的反馈和交流。
但也请读者注意,由于笔者学力有限,再者各家企业的禀赋不同,中国法律法规不断更新,实践经验在各地的不同,难免挂一漏万。
在此,笔者深感本手册存在诸多不足之处,如对案例的分析不够深入,对立法的精神把握还有待加强,对案例的收集和整理还有待梳理和完善。
感谢那些关注我们微信平台的读者们,你们的建议和批评,都是我们继续前进的源源动力,不断地鞭策我们继续努力!如果对本手册内容有任何建议、意见,请联系: yeyusheng2019@163.com,或添加叶玉盛微信号“JT_Jerry”或蒋涛微信号“sawnjiang” 进行互动。为了方便沟通,您也可以加入读者群“上市实务手册读书群”。

目 录


PART I – 基础篇 

第一章近期生物医药企业上市概况

第二章国内科创板、香港联交所和美国纳斯达克之比较


PART II – 监管篇

第一章国内的主要监管机构及其职能

第二章国内的主要监管规定


PART III – 实务篇

第一章国内科创板上市之道  

第二章香港上市之道

第三章美国纳斯达克上市之道

第四章“H+(A)科创板”之道   

第五章“红筹+(A)科创板”之道


PART IV – 案例篇

第一章国内科创板

案例分析-百奥泰生物(688177)

案例分析-佰仁医疗(688198) 

第二章香港联交所

案例分析-诺诚健华(9969.HK)   

案例分析-康方生物(9926.HK)   

第三章美国纳斯达克 

案例分析-泛生子基因(GTH) 

案例分析-天演药业(ADAG)  


附:实用信息检索途径

法律/免责声明

致谢  

团队及代表性项目介绍


免责声明


1、本手册仅就境内外上市略作抛砖引玉,其内容并非巨世无遗,不能视为法律意见,更不能依此采取任何的行动。如需寻求有关上市的法律意见,请征询律师或其他中介机构的专业意见。

2、本手册涉及众多中国法律、相关交易所的上市规则及相关诠释文件中的特定用语,有其特殊的含义,例如:10号文、75号文、关连人士、控股股东等。由于本手册篇幅有限,未能详细解释其含义,请读者在读阅过程中尚需仔细了解其具体含义。

3、本手册涉及的香港法律、《联交所上市规则》、联交所相关的上市决策和上市指引、美国1933年《证券法》及1934年《证券交易法》等域外法律法规,是笔者根据自己的经验和理解而做出的引用,并非代表联交所、香港证监会、美国证监会或其他监管机构做出的解释或阐述。

4、本手册所引用的法律法规和案例均发生在特定的时点,在本手册完稿后,可能发生了变化或更新。

5、本手册引用的信息和案例(包括但不限于公司的名称、控股股东、持股比例、重组过程等),均处于新闻报道或相关公司的招股书。笔者无法确保信息的准确性和完整性。如有疑问,还请和相关部门和公司核实。

6、本手册中成功的案例有其借鉴意义,但是每个案例均不相同,无法达到“放之四海而皆准”,在具体参考时,还需要结合自己的条件和禀赋而做出适合的决定。本手册中引用的失败案例对所涉及的公司及相关人员并无谴责或批评之意。

7、本手册的内容仅供参考,并不构成对所述公司证券或衍生品买卖的建议。



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