来源 | 柯伍陈律师事务所

特殊目的收购公司(Special Purpose Acquisition Company,「SPAC」)为一种没有任何商业运作的空壳公司,其唯一成立目的是透过首次公开发售(「IPO」)集资,藉以与另一间私人公司合并。

2021年3月1日,香港证券及期货事务监察委员会(「香港证监会」)与香港联合交易所有限公司(「香港联交所」)在一个香港顶尖金融领导论坛发布简报,介绍SPAC的最新发展。香港财政司司长陈茂波已指示香港证监会与香港联交所研究SPAC在香港上市的可行性,务求增加新集资渠道,同时维持香港在投资者保障方面的声誉。 

批准SPAC上市是一项大胆的举措,尽管此举与香港作为国际金融中心的品牌相符,但亦存在不少障碍。本文将探讨批准SPAC在香港上市带来的机遇及挑战。


SPAC的特点

SPAC在成立时并未有既定的目标收购企业,故此投资者并不知道最终被收购的是什么公司。因此,SPAC也被称为「空白支票公司」(Blank-Check Company)。

SPAC与其他透过传统IPO上市的公司之间的主要差异是SPAC上市时没有任何商业运作。SPAC上市的唯一目的是为其在IPO后与其他私营公司进行业务合并或并购而集资,以使得有关私营公司能够避免传统IPO的冗长程序和高昂费用。SPAC在IPO后收购私人公司或与私人公司合并业务,一般称为「SPAC并购交易」。 

保荐人如希望收购现有私人公司或资产或与其合并,将会安排SPAC完成包销、注册及上市买卖的程序。保荐人将在路演期间寻找投资者认购普通股及认股证,其后在IPO期间按既定价格出售此等单位。

 

SPAC的运作流程

下表归纳出SPAC的运作流程中几个主要阶段:

阶段

事件

1

SPAC成立

2

SPAC透过IPO募集资金

3

在完成IPO后,SPAC开始物色目标企业

4

SPAC找到目标企业及签订合并协议,宣布收购计划

5

拟议交易提呈SPAC股东表决,投资者可通过该表决批准或否决交易

6

情况一(股东批准拟议的合并项目):

SPAC并购交易完成

情况二(股东否决拟议的合并项目 /  SPAC的并购限期届满):

SPAC退回IPO资金予投资者


机遇

SPAC将可为香港创造大量机遇。 

首先,由于新成立的SPAC并无任何数据纪录或经审计财务报表,故此与传统IPO相比,SPAC完成包销、注册及上市买卖的程序将更快捷省时,且成本大大降低。 

第二,在与SPAC合并时,目标公司可直接与SPAC的保荐人敲定初步估值,而不是倚赖包销商与大型机构在IPO最后阶段磋商定价。 

第三,借着与上市空壳公司合并,公司可避免IPO程序的高昂费用。「承受风险的资本」限于存档费、律师和会计师的专业费,而且只需就SPAC的IPO支付一半包销佣金,其余一半佣金在SPAC顺利完成合并后才需支付。 

总括而言,SPAC市场是一种迅速的集资方法,并可在资本市场波动时(尤其是疫情期间)提供更多交易和定价的确定性,因为SPAC是无需进行大量亲身路演的空壳公司。

 

挑战

香港监管机构的其中一项主要关注是资料披露质素。香港在传统的IPO下采用基于披露的上市制度,这表示某公司如有意在香港上市,则须披露过往纪录以至盈利预测等各项资料。 

然而,SPAC空壳上市所牵涉的交易或安排,却规避通常适用于新上市申请人的规定,包括:(i)《香港联交所上市规则》下的首次上市准则,例如是否适合上市、财务资格准则及是否有足够公众人士对有关公司的业务感兴趣;及(ii) 作出披露等各项责任及有关尽职审查的规定。若难以规管SPAC的空壳上市,其活动可能会损害金融市场的稳健和质素,并影响投资者的信心及市场的声誉。 

由于香港并无集体诉讼或「不成功、不收费」的诉讼制度,故此与美国相比,股东亦将处于不利形势。集体诉讼让一群少数股东能够向上市公司提出诉讼;而在「不成功、不收费」安排下,股东如被判败诉,亦无须承担法律费用。

 

总结 

尽管SPAC市场可为香港带来庞大收益及商机,但香港必须就规管SPAC建立健全制度,以维持其作为国际金融中心及在投资者保障方面的美誉。假如法律和监管制度对股东的保障措施不足,散户将是最弱势的投资者。


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