来源 | 浑水报告



又一对企业家夫妻在公众面前开撕了,这回不是当当网创始人李国庆、俞渝夫妇,而是金科创始人黄红云,和他的前妻陶虹遐。


因为不满在金科的胞弟被辞退,陶虹遐发了函,要和黄红云解除一致行动人协议。


就在去年,俩人刚刚联手斗走了“野蛮人”孙宏斌,保住了公司控制权,如今却要翻脸了。究其原因,仍不过是一个字,钱。


夫妻俩上演的这场闹剧,让金科的小股东们烦不胜烦;而这家西南龙头、千亿房企何去何从,也蒙上了一层阴影。


前妻要求解除一致行动人关系


7月8日,网传黄红云前妻陶虹遐的公开信控诉称,2017年3月与黄红云离婚以来,黄百般拖延办理金科金控的股权拆分,直至2021年6月28日上午才完成相关股权拆分过户。


没想到过完户的那天下午,黄红云就直接免除了陶建和陶国林(两人系陶虹遐胞弟)的总裁助理、监察委员会主任等所有职务,黄已单方面违背俩人的一致行动人协议了。


这让陶虹遐不满,所以她要解除一致行动人协议,独立行使金科大股东的权益。


当日,金科股份回复媒体采访时称,公开信严重失实,实际控制人黄红云没有在公司担任职务,也不参与公司的日常经营管理,不存在操纵公司的情形。


7月8日深夜,金科股份在其官网和微信公众号发布《声明》,其中提到:  


1、公司免除陶国林和陶建职务并解除劳动关系,系基于上述两人多次旷工,且长期在外兼职、与他人合伙或入股办公司并担任法定代表人、董事、经理等重要职务,公司依据劳动法律法规及公司制度对其严重违反公司制度的行为作出的决定。


2、公开信中提及的“对金科部分员工进行威逼利诱,意图对陶建和陶国林进行栽赃陷害,目前已有大量员工因此被逼离职”与事实情况完全不符。经核实,公司根据收到的举报线索,依据法律法规以及公司制度,对个别员工的违规违纪行为进行调查访谈,既不存在威逼利诱、栽赃陷害的行为,也不存在大量员工因此离职的情形。


3、公司作为一家治理体系健全、内部控制规范,并建立了完善三会治理的上市公司,日常经营管理行为均独立于公司控股股东、实际控制人,不存在被操纵的情形,等等。 


7月9日清晨,金科股份发布股东权益变动提示性公告称,黄红云与陶虹遐解除一致行动关系不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,不涉及公司控制权变更,不会对公司生产经营造成重大不利影响,不会损害公司及中小股东利益。


离婚往事


2017年3月31日,金科股份发布了关于共同控制关系解除暨签署一致行动协议的公告。当日,黄红云和陶虹遐已办理离婚手续、解除婚姻关系,同时二人签署了《一致行动协议》。


彼时,黄红云持有金科股份9.55%的股份,陶虹遐持有公司4.29%的股份。此外,二者还通过重庆市金科科技投资控股(集团)有限责任公司(下称“金科控股”)持有公司14.20%的股份,其中黄红云持股51%,陶虹遐持股49%。双方相互约定,双方解除婚姻关系后,其各自持有本公司股份、金科控股股权归各自所有。


二者解除婚姻关系后,公司实际控制人由黄红云、陶虹遐变为黄红云。本次共同控制关系解除以及上述《一致行动协议》签署,不会对公司产生重大影响。


黄红云与陶虹遐离婚,此后双方陷入财产分割胶着战中。


今年5月,黄红云突然成为被执行人。


该月下旬,金科股份发布了《关于媒体报道的说明公告》。公告称,经与公司实际控制人黄红云核实,媒体报道“黄红云被执行超3.7亿元”系其2017年与前妻陶虹遐女士离婚涉及的部分财产分割未完成而引起的分歧。


据天眼查资料显示,5月20日黄红云新增一条被执行人记录,执行标的为3.72亿,执行法院为重庆市高级人民法院,案号为(2021)渝执10号。


5月底,金科股份发布了《关于媒体报道说明的进展》。


2018年7月黄红云和陶虹遐经法院调解并达成一致,将上述所提及陶虹遐持有的金科控股49%股权所对应的股份过户至陶虹遐母亲名下。2018年7月对应股份已质押至其母亲名下,但此前考虑公司实际情况,为维持公司稳定,截止本公告日,涉及相关股票分拆、过户手续尚未办理完成。


黄红云表示:本人有能力且有意愿积极、快速推动金科控股将已经质押至陶虹遐女士指定人名下的股票(即37167万股)完成分拆、过户及相关手续。


今年6月28日,按照离婚后财产分割协议,上市公司大股东金科控股将持有6.96%股权转让给法定代表人为陶虹遐的重庆虹淘文化传媒有限公司(以下简称“虹淘公司”),这场持续近4年的离婚财产股权分拆告一段落。


在6月28日的股权分割之后,陶虹遐直接持有金科股份2.49%的股权,其在虹淘公司持有49%股权,对应间接持有金科股份3.41%的股权,陶虹遐合计持有5.9%金科股份的股权。


离婚期间

公司险遭融创“夺权”


在二人离婚期间,金科股份险遭融创中国“夺权”。


金科股份是在2011年借壳上市的,彼时恩爱的黄红云夫妇身价仅次于龙湖地产吴亚军夫妇,位列重庆富豪榜第二。


上市初期,58.96%的股本掌握在夫妻俩手中。等到解禁期过后,他们便开始大规模减持。


从2014年底开始至2015年中,黄氏家族密集减持套现,最高峰时,一周之内,黄红云夫妇套现超过28亿。


巧合的是,在减持过程中,卖方营业部出现了徐翔的“御用席位”。当时市场人士认为,徐翔是为了帮助黄红云家族套现,让游资接盘。


在徐翔被抓后,黄红云被要求协助调查,2016年8月11日,他辞去了金科股份董事长之职;2016年12月21日,黄红云被撤销全国政协委员资格。


这时,另一位大佬出现了。


在黄红云家族的疯狂减持后,他们的股份持续下降,到了2016年11月,黄红云夫妇持有的金科股份也就大概26%。


便在此时,早就觊觎西南市场的孙宏斌出手了。当年9月,融创花40亿买入金科16.96%股份,“野蛮人”突袭成为第二大股东。


2018年10月,融创中国通过旗下子公司持股上升至27.67%,首超黄红云家族,成为金科股份第一大股东。


难道就这样让公司控制权旁落?黄红云并不甘心。


2018年11月,金科利用回购注销股权的方式,使得黄红云的持股比例被动增持到30%,在获得控制权的同时,豁免了要约收购义务。


虽然当时融创派驻金科董事会的两个董事提了反对意见,但与黄红云一方的7人一比还是势单力薄,7:2,回购注销的方案被通过了。


面对野蛮人敲门的时候,这对貌合神离的夫妻,还是结盟成一致行动人,将孙宏斌挡在了墙外。


去年,车建新家族控制的红星美凯龙接盘了融创持有的金科股份,这场持续了四年的股权争夺战才落下帷幕。



黄红云仍手握实控权?


在黄红云与陶虹遐一致行动人解除之前,黄红云总计持有金科股份29.99%的股权,为金科股份实际控制人。黄红云与陶虹遐解除一致行动人关系之后,黄红云仍然拥有27.50%的股份表决权,为金科股份的第一大股东。


同时,黄红云在金科股份的9人董事席位中,除去第二大股东红星家具集团的一个董事席位,陶虹遐的一个董事席位,仍然对半数以上董事席位拥有任命权。


按照证监会《上市公司收购管理办法》关于“上市公司控制权”的认定规则,黄红云仍然是金科股份的实际控制人,他对金科股份的实际控制权,未因陶虹遐的解除一致行动人关系而发生改变。


目前金科股份持股位居第二的是红星美凯龙实际控制人车建兴家族。


车建兴通过红星家具集团旗下子公司广东弘敏企业管理咨询有限公司持有金科股份11%的股权。车建兴从融创受让金科11%股权之后,曾公开表示,红星家具集团对金科股份是战略投资者的定位。


一般而言,战略投资者的身份意味着不谋求公司控制权。


金科股份在7月9日的公告中称,公司股东陶虹遐以 EMS 邮政快递的方式给公司董事会秘书张强发来《关于限期发布解除<一致行动协议>的函》。公司根据来函要求,向实际控制人黄红云进行了核实。


公司于2021年7月8日收到黄红云回函,黄红云表示:其本人并没有与陶虹遐解除一致行动关系的主观意愿,但其充分尊重陶虹遐的意见。


若双方就陶虹遐直接持有的股份(即占公司总股本 2.49%的股份)解除一致行动关系,黄红云实际可支配公司表决权的股份比例为 27.50%。黄红云与陶虹遐需按照相关法律法规的规定履行解除一致行动人的手续。


如果虹淘公司持有的6.96%金科股份,也与黄红云解除一致行动人关系的话,黄红云对金科的股份表决权将降低至20.54%。


不过,按照上市公司规则,虹淘公司如果要解除一致行动人的关系,需要在发布解除公告之日起的十二个月内继续遵守一致行动等义务和承诺。


金科股份公告中还称,2021年7月8日,公司收到主要股东的书面文件,为保障和巩固黄红云对金科股份的实际控制地位,确保金科股份安全稳定发展,当黄红云对金科股份实际可支配表决权的股份比例小于等于20.5425%的情况下,该主要股东将其持有公司6%股份比例的表决权委托给黄红云行使,有效期为五年。


从股东持股分析,能拿出6%股权委托给黄红云的主要股东只有红星家具集团。


离婚风波演变至此,黄红云对金科股份的实际控制权短时间内难以撼动。金科也不会因此变为一家无实际控制人的上市公司。


黄红云对经济观察报记者表示,作为金科股份实际控制人,其个人及其投资的其他公司与金科股份在经营上完全独立,从未占用金科股份的资金及资产。此事为离婚后涉及股权分割事项,与上市公司经营无关。


何去何从?


作为重庆本土最大的地产企业,金科股份2021年一季度取得了123.98亿元的营业收入,同比增长62.56%;净利润4.59亿元,同比增长15.57%。


金科股份没有触及“三道红线”,在2020年业绩说明会上,金科股份董事长周达表示,“三条红线”金科股份全部达标:净负债率同比降45个百分点至75.07%,扣除预收款后的资产负债率降至69.85%,现金短债比1.34倍。


不过,大股东卷入离婚风波的金科股份,目前存在诸多隐忧,高负债便是其中一个。2016年,金科股份负债合计867.2亿元;到了2020年末,公司负债飙升至3076.59亿元。


截至2020年末,金科股份的有息负债达837.7亿元,短期借款直接从2019年的30.6亿元飙升至2020年的104.7亿元。


此外,金科股份2020年新增土储减少,土地购置金额却大幅增加,显示出土地成本上升。数据显示,2020年公司新增土地储备面积2364万平方米,低于2019年新增土储积3323万平方米;2020年土地购置合同金额892亿元,却较2019年公司土地购置合同金额888亿元,高出0.45%。


不仅如此,金科股份的盈利能力也出现下降。财报显示,其2020年毛利率为23.16%,同比下降5.68个百分点。相比之下,其2017年、2018年的毛利率分别为21.32%、28.57%。


不过,昔日共同套现、一起抗敌的夫妻,今日反目成仇,直接开撕,令人惊讶之余,不禁要担忧金科怎么办?


过去三天,金科股份已经下跌了近8%。7月9日的收盘为5.08元,金科股份目前总市值为271.3亿元。


不少投资者表示非常失望。有小股东就说,正是看到黄红云与陶虹遐在对抗野蛮人时,一致对外,自己才一直持有金科股份的股票,如今双方矛盾激化,这不是他想看到的。


目前来看,黄红云似乎居于上风。


陶虹遐直接持有的股份仅为2.49%,如果仅解除这部分,黄红云实际可支配股权为27.50%,接近30%的实际控制人之位,仍可无忧。


但如果虹淘公司也解除一致行动人,黄红云实际可支配表决权的股份只剩 20.54%。


想当年,夫妇俩手里有26%股份,都引得野蛮人上门了。


不过,虹淘是以存续分立方式设立的。而且双方有约定,虹淘在发布解除公告之日起的12个月内,需要继续遵守一致行动等义务和承诺。


黄红云还不忘补了个补丁。金科主要股东也表示,在一定条件下,其持有的6%股份的表决权将委托给黄红云行使,有效期为五年。


有如此股权实力的股东,也只有红星美凯龙的车建兴了。去年,车建新从孙宏斌手里接了11%的金科股份。


在他的支持下,金科短期内控股权似乎无虞。


但黄红云、陶虹遐这对一度共抗“野蛮人“的前夫妻,共同持有的上市公司,还有在香港上市的金科服务,据说陶虹遐对金科服务的股权分配也提出了要求,后续显然又少不了一场争斗。


这场昔日枕边人之间的战争,尚有下半场。


目前不知道陶虹遐方面还有什么后手。她已放话,将择机召开媒体沟通会,对事件的始末及后续进展进行披露。




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