来源:港交所

港交所,于昨日(9月17日)刊发咨询文件,就建议在香港推行SPAC (「特殊目的收购公司」)上市机制征询市场意见(“咨询文件“)(153页)。

咨询文件:
https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/September-2021-Special-Purpose-Acquisition-Co/Consultation-Paper/cp202109_c.pdf?la=zh-HK


是次咨询期45天,截至2021年10月31日。有意响应咨询文件的人士,可在香港交易所网站填交问卷。

问卷地址:

https://hkex.syd1.qualtrics.com/jfe/form/SV_0AsFMSgQlMSZ9dk



香港交易所上市主管陈翊庭表示,今次引入SPAC上市机制的建议中增设保障措施,确保SPAC发起人(注1)具备丰富的经验及良好的声誉,并且以优质SPAC并购为目标。


咨询文件的主要建议如下:

进行SPAC并购交易前的建议

投资者的资格

SPAC证券将仅限专业投资者认购和买卖。进行SPAC并购交易后买卖继承公司(注2)的股份将不受此限;

SPAC 须将 SPAC 股份及 SPAC 权证各自分发予至少75名专业投资者,当中须有30名机构专业投资者。

SPAC发起人

SPAC 发起人须符合适合性及资格规定,SPAC必须有至少一名SPAC发起人为持有以下两项的公司:

  • 由证监会发出的第6 (就机构融资提供意见)及/或第9 (提供资产管理)牌照;

  • 至少持有10%的发起人股份(注3)

摊薄上限

发起人股份建议以首次公开发售日期的所有已发行股份总数的30%为限;

另外,亦建议行使权证所造成的摊薄比率同样限于30%;

集资规模 SPAC预期从首次公开发售筹集的资金须至少达10亿港元。       


有关SPAC并购交易的建议

应用新上市规定 继承公司须符合所有新上市规定,包括最低市值规定、财务资格测试;
独立第三方投资

强制性规定,独立第三方投资

  • 须占继承公司预期市值的至少25%(若继承公司市值超15亿,则至少15%),以验证继承公司的估值;

  • 至少一家资产管理公司或基金(规模至少达10 亿)于继承公司上市之日拥有至少5%的已发行股份。

股东投票表决 SPAC并购交易须经SPAC股东于股东大会上批准作实,但不包括SPAC发起人及其他拥有重大权益的股东;
股份赎回选项

在下列情况发生前,SPAC必须先给予股东赎回股份的选项:

  • 进行SPAC并购交易;

  • SPAC发起人有变动;以及

  • 物色合适的SPAC并购目标的期限延长。


清盘及除牌

向股东退还资金 如SPAC未能在24个月内公布SPAC并购交易,或未能在36个月内完成SPAC并购交易,SPAC必须清盘并将筹得的所有款项,和另加应计利息退还给股东。港交所会在SPAC清盘完成后自动将其除牌。

 

SPAC是一种空壳公司,上市筹集资金的目的是为了上市后一段默认期限内收购目标公司(SPAC并购目标)的业务(SPAC并购交易)。



注:
1.  SPAC发起人指创立和管理SPAC的专业管理人,通常有私募股权、企业融资及/或行业经验。在美国市场,他们也称为「SPAC 赞助人」。
2.  继承公司指完成SPAC并购交易后的上市发行人。
3.   发起人股份指与SPAC的上市普通股不同类别、可转换为SPAC已上市普通股的股份并以象征式代价只向SPAC发起人发行,作为其创立和管理SPAC的财务奖励。


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