来源:梁任玮

SPAC原本是协助新创企业快速上市取得发展所需资金的管道,却成为投资诈骗地雷?投资人如何分辨真假?

「我上周才劝阻一位朋友投资某『号称要成立的SPAC』,为他省了约1亿台币。」中华财金高阶管理人协会理事长暨硅谷Seraph投资集团亚太区合伙人周宏隽 David Chou,日前在Line群组贴出了这则讯息,立刻引起投资圈的朋友们注意,但各式疑问也接踵而来。

「1亿有这么好骗吗?」
「到底是什么SPAC这么厉害,可以让投资人掏出1亿元?」
尽管美国SPAC已开始退烧,但在台湾投资圈,SPAC(Special PurposeAcquisition Company,特殊目的收购公司)依然是个热门话题。
「特殊目的收购公司」(英文:Special Purpose Acquisition Company,SPAC)是一种没有营运业务的空壳公司,唯一的目的是透过首次公开发行(InitialPublic Offering,IPO)募集资金后,专门去收购有前景的未上市公司,等同让被并购的公司能够借壳上市;换句话说,SPAC 是一种让私人企业能够「借壳上市」的公司。

一句话戳破SPAC诈骗话术
周宏隽透露,打算骗他朋友的人,持有美国一家华人券商高阶主管名片,号称参与过不少美国大型IPO案,趁台湾近来有几家公司期待在美国以SPAC方式挂牌的热度来台湾募资。

即使对方说得天花乱坠,却因一句话让周宏隽戳破其中的错误与话术。「你先投我300多万美元(约台币1亿元),等我SPAC成立之后,我再来并购你公司,」这席大话让对方露馅却不自知,其实根据美国规定,这是严重的「利益冲突」。

而另一个戳破谎言的证据,是过程花费的时间长短,以并购GOGORO的Poema Global Holdings为例,从IPO文件准备、SEC送件、SPAC募资后上市、寻找及协商并购对象、股东会同意并购、一直到2022年4月初正式完成并购GOGORO,整整耗时约两年。

不过,周宏隽当时帮忙查询美国证监会(SEC),结果发现那家「号称两个月以后要上市并同时完成并购」的SPAC,在SEC网站上居然没有送件数据,「说难听一点,这就是要来骗钱的」。

除此之外,还有另一个大破绽是,该人士宣称,这家SPAC要并购10家公司。但在过去数十年内,没有任何SPAC案例依此模式进行,一家SPAC理论上只并购一家公司。举例而言,一个完成募资1亿美元的SPAC 「A」,以发行4亿美元价值的新股换股方式并购B公司,并购完成后改名为C公司,B公司就能借壳上市。

依据市场上的游戏规则,B公司原股东成为C公司80%之股东,具有绝对主导权,而SPAC「A」只是个壳,只占有C公司20%股权,几乎不可能有决定权,更不可能主导并购另外9家公司。

其实,这个差点上当的友人在台湾商界并非等闲之辈,他是台湾3家上市柜公司的大股东,也曾担任过董事长,而他虽然熟悉台湾资本市场,但对于海外资本市场的操作较为陌生。他原本希望自己担任大股东的第四家公司可以到美国上市,享受高本益比,无奈遭有心人设局。

幸好,这些包着糖衣的毒药被逐一拆解后,露出真面目,这名友人急踩剎车,避免卷入一场可能的诈骗案。

Gogoro、大猩猩科技…台湾新创为何藉SPAC赴美挂牌?
「其实很多人对SPAC似懂非懂,再加上GOGORO刚赴美挂牌的新闻正在风头上,让投资人很容易受骗上当」。这次拆穿骗局的周宏隽,曾完成50多项跨境企业倂购、募资、上市、 SPAC、商务合作,本身也正参与创投、私募股权基金及天使投资案,交易总金额70多亿美元,他曾协助多家企业于美国、香港、新加坡、欧洲等地上市,并于2002年起参与多项SPAC案件。

他说,成立SPAC的人,英文名称为Sponsors(发起人),Sponsors承担风险,以较低股价投资筹办SPAC, SPAC募资上市后,目标是在两年内完成并购后,以高股价卖出其持股以获利,并以其成功经验成立下一家SPAC获利。

「这绝对不是单一事件,我知道还有几家号称要成立SPAC的诈骗」,周宏隽说,过去一年,有不少财务顾问公司,号称要成立SPAC,或是声称替SPAC并购,或是带企业到美国上市。但这些财顾绝大部份没有美国上市或SPAC的经验,有经验者稍微深入了解就知道是假的,可是有很多不了解的企业依旧受骗上当。

整体来说,SPAC因为具备「成本低」、「时间短」与「信息接露少」三大优势,成为新创企业快速上市取得发展所需资金的管道,除了Gogoro被美国私募基金Princeville Capital所投资的Poema合并,已于今年4月7日在美顺利挂牌上市

此外,主攻AI 智能影像与物联网科技的台湾独角兽大猩猩科技(Gorilla Technology)宣称,将与Global SPAC Partners合并,将以股票代码 GRRR在那斯达克挂牌,市值亦有望挑战十亿美金,都是近期在台湾公司藉由SPAC上市的成功案例。

除此之外,台湾也出现成立SPAC的团队,由出身投资银行,曾担任CIMB联昌证券台湾董事总经理的宋云峰,和他之前任职Goldman Sachs 高盛证券亚洲时的马来西亚同事团队,以及生技专家MCA执行长陈鸿荣、会计师高渭川、与钟裕民等人筹组的Maxpro Ventures创亿资本,已去年底募资1亿美元上市成功,股票代码JMACU,目标在今年能完成并购。

不可否认,在成本部分,未上市企业透过SPAC上市费用较传统股票挂牌上市与借壳上市低很多。而且,若已经有一个已上市的SPAC公司,后续再用类似于并购换股的形式,上市速度会比传统股票上市漫长的审查流程快,且保密性佳。再加上因为SPAC公司已经是上市主体,只要被并购主体和SPAC的投资人谈好,并购成功的机率很高。
若用借壳上市全面收购的模式,相较之下不但要先付出买壳的成本,再清理壳公司,再并购目标企业,对一般企业压力比较大。SPAC的确是替许多有意走向资本市场的企业开了一扇新的窗。

参与SPAC筹资 必先掌握3个关键
然而,就像「水能载舟,亦能覆舟」的道理一样,知壹资本创始人、CEO张正皓(前富途控股(FUTU)执行董事)说,SPAC是不是企业最好的募资方式,大家见仁见智,但在目前资本市场环境与国际地缘政治背景下,SPAC依旧是CP值最高的募资管道,考虑到经济和资本周期性,每个时期都会有更适合目标公司的募资和退场方式,只能说,SPAC所拥有的优势,在目前市场比较突出。

张正皓说,要分辨SPAC真伪,最重要的还是看发起人团队的信誉,然后是参与的投资银行、律师、会计师等专业人士的背景。
通常,发起人有两种角色,一是知名企业家投资人,具有号召和背书作用;二是整个SPAC的操盘管理人,一般会担任SPAC的CFO或者董事。他认为,对管理人的甄选需要多注意,不仅要看操盘者经验背景,同时更必须在业内对其做基本的深入调查。

张正皓更进一步指出,投资人在参与SPAC筹资阶段,必须先掌握三个关键:
一、整个SPAC的发起人团队是哪些人?
二、这个SPAC关注的行业方向是什么?
三、投资人的奖励和退出机制如何设置,比如保证比例、转股条件等等,都是避免投资上当所要做的基本功课。

SPAC风潮降温两大原因
另一方面,张正皓也坦言,对比两年前美国掀起一股SPAC风潮,今年开始确实有降温迹象,根据统计,2021年有600多家SPAC公司在美国上市,但2022年截至3月底,在美国上市的SPAC仅有20几家。

张正皓认为主要原因有两个:一是整个资本市场因素,亦即今年整个美港股次级市场的回调修正,加上美国升息,导致挂牌件数减少,二是受到全球疫情、中美关系、俄乌战争等因素影响,很多资产受到严重冲击,导致原有的上市计划延后。

不过,单从SPAC的上市形式来看,优秀的资产个股在今、明两年依然有机会。特别是在台湾,有大量的优秀企业也在寻找新的融资和股东退出的通道,美股港股SPAC会是一个不错的选择之一。

赴美上市一定比较好?回归企业本质才是王道
「SPAC本身没有罪,只是投资人对SPAC有不切实际的幻想与迷思,」周宏隽说,在善用SPAC的同时,投资人除了必须理解它的限制和陷阱,更重要的是,企业并非去美国挂牌之后,从此以后就会过着幸福美满的日子。

首先,在美国上市之后的管理成本比台湾来得高,如果公司市值又在10亿美元以下,根本不会受到机构投资人注意,股价可获得的本益比也很低,交易量也很低,若不够格,硬要挤进美国一点意义也没有,是否真有必要在美国上市值得商榷。

他认为,回归公司的本质走自己适合的地点上市,不论是有意朝SPAC发展的新创企业,或是想往海外资本市场股票挂牌上市的公司来说,这才是长久之计。之前台湾某公司每年净利1亿美元,在美国上市本益比只有4倍,后来在美国下市回台湾上市时,本益比18倍,就是一个很好的案例。


版权声明:所有瑞恩资本Ryanben Capital的原创文章,转载须联系授权,并在文首/文末注明来源、作者、微信ID,否则瑞恩将向其追究法律责任。部分文章推送时未能与原作者或公众号平台取得联系。若涉及版权问题,敬请原作者联系我们。
更多香港IPO上市资讯:www.ryanbencapital.com

相关阅读

香港SPAC 案例 – 发起人、董事、管理资产价值、牌照的配置
安胜恪道.温国良:香港SPAC制度详解(225页PPT)
香港 IPO中介机构排行榜 (过去24个月:2020年4月至2022年3月)


hkmipo

By hkmipo

发表评论