出师表开篇首句“先帝创业未半而中道崩殂”,令人遗憾感伤。不过香港上市公司在重组业务,疑似进行迂回借壳的过程中,却惨遭退市,令诸多准备化为泡影,令人无语凝噎。但好在真金白银并没有付出许多,至少表面上看起来如此,因此借壳方还有机会,又入主新一家GEM上市公司。孜孜不倦,令人佩服佩服。

六月一日儿童节,港股GEM公司嗖嗖互联(08506.HK)公告,将于2022年6月7日起取消上市地位(退市公告),即退市除牌。

嗖嗖互联原为福纺控股,总部位于福建漳州龙湖,是中国十大针织圆纬机制造商之一,从事针织圆纬机的研发、制造及销售。而更名为嗖嗖互联的原因则在于,公司与一家叫「北京嗖嗖快跑科技」(拟借壳方)的公司合作成立合资公司,董事会认为业务多元化后,新的公司名称更能反映公司现况及集团未来业务发展方向。

福纺控股于2018年01月04日在香港GEM上市,不过故事却要从2020年12月讲起,这家公司所披露的公告历经违规担保、董事会主席变更、延发业绩年报停牌、多元化业务(成立合资公司)、股份更名、公告退市……
其实违规担保事项和成立合资公司注入新业务,是上市公司原股东和借壳方之间的两条线,公司退市的导火索也是该违规担保事项,借壳方不知是出于未知事情的严重性还是本身的自信,仍入主改组董事会。不过随着公告退市,纠结这些都失去意义了。

「董事会主席变更违规担保事项披露齐飞
2021年12月31日,福纺控股原主席袁远女士辞职(仍保留执行董事),程俊接任董事会主席、执行董事。

当时的公告显示,程俊为北京嗖嗖快跑科技有限公司(北京嗖嗖,陈俊持股22.83%)的董事长及行政总裁、南昌我爱我家科技有限公司的执行董事,曾为江西省满堂红置业有限公司的董事长及行政总裁。公告指,程俊接任福纺控股主席的时候,并未持有公司任何股份。

不过隐患在这之前就已经埋下,就在程俊入主董事会的前一天,12月30日公司发布该违规担保事项的公告,公告称公司因无心之失没有注意到相互担保安排的存在,且并未及时就提供该等担保作出披露及寻求股东批准。

根据后来的独立法证调查报告显示,公司的间接全资附属公司漳州凯星,在未通知董事会、未经正式批准的情况下,于7家银行订立多份以相关银行为受益人的担保,以及还有一份未获授权的贷款,公司可能产生约1.93亿元的损失。


「多元化业务」共「上市公司更名」同步
尽管存在上述的违规担保情况,但是福纺控股与借壳方在设立合资公司以及上市公司更名的事项上一点都不耽误。


2021年6月25日,福纺控股公告,其间接全资附属子公司深圳君有安北京嗖嗖订立投资协议,拟成立合资公司——嗖嗖互联(海南)科技有限公司,注册资本为人民币5000万元,各持60%、40%。其中深圳君有安将以现金形式出资人民币3000万元,而北京嗖嗖将以向合资公司注入无形资产的方式出资人民币2000万元


合资公司成立后,财务将在上市公司并表,公司主要致力在中国开发网上购物商城及发放虚拟红包业务模式,并于香港、澳门及东南亚以类似于北京嗖嗖在中国的业务模式发展业务。网上购物商城用户网购商品后获得虚拟红包,其后可用于换领网上购物商城的商品。

同日,福纺控股发布建议更名公告,拟更名为「嗖嗖互联(中国)科技有限公司」,取代「中国福控股有限公司」。



9月15日,福纺控股正式更名为嗖嗖互联,嗖嗖互联并在当天举行了盛大的上市仪式,上市仪式上,北京嗖嗖CEO于华在发言环节明确提到“嗖嗖借壳上市”,并称将按上市公司的要求严格管理企业。



程俊辞职,正式退出嗖嗖互联
2022年5月23日,就在嗖嗖互联发布退市公告的前一周,嗖嗖互联发布公告,程俊先生因希望投放更多时间于其他工作发展而辞任董事会主席、本公司执行董事、薪酬委员会及提名委员会成员以及授权代表,自2022年5月23日起生效。




程俊去哪了?再战江湖!
2022年5月19日,全通控股(08316.HK)发布公告,程俊获委任为主席、执行董事、提名委员会主席、法定代表及监察主任,自2022年5月19日起生效。


同样的,程俊依然在全通控股没有持有任何股份。



可以想象,这个嗖嗖互联(08506.HK)虽然将退市,但后续港交所可能还会再生一个新的“嗖嗖互联”,只是不知到时候还叫不叫嗖嗖互联。


可以看出,嗖嗖对上市存有相当的执念。
根据互联网公开资料,“2019年3月6日,嗖嗖身边创始人兼董事长程俊携手君威资本高管,莅临天九共享集团考察,就嗖嗖身边赴美上市进行正式洽谈签约。这也标志着,嗖嗖身边赴美纳斯达克上市,已经踏出了至关重要的一步。”


不过,未见其赴美上市事宜有任何进展。




终章提醒,借壳上市没那么容易,想借壳,更别被骗了
根据港交所规则,按照正规的借壳上市流程,还是很复杂的,借壳上市视同IPO。但如果要规避反向收购行为,则需在控制权变更之后36个月之后才可以注入资产,但尽管如此,还是有被港交所视为“构成反向收购的连串交易”行为的可能,从而导致失败。


而想通过各种迂回方式实现“借壳上市”的话,只能提醒一句:尽调做到位。
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